企業並購的基本原則及解決方法

㈠ 企業並購會計存在哪些問題應如何解決

一）修正購買法 購買法的最大問題是並購結束後的會計主體內，資產和負債中主並企業的賬面價值和被並企業的評估價值同時存在，顯然不合理，接下來便形成並購前後的比較難度大。再就是雖然報表利用者和編報者都受益不匪，但是由於比權益結合法多了對被並企業進行公允價值評估的過程，所以編報者負擔相對重些。會計實踐中實行過的購買法和權益結合法已經比較定型，結合提供信息質量的優劣評判其可行性，對購買法進行修正是最佳選擇。中國的《具體會計准則——企業合並》（徵求意見稿）指出：「在多數情況下，企業合並往往採取一家企業以現款或其他代價購進另一家企業的方法，因此，可將企業合並視為購買方購買另一家企業的凈資產，相當於以一定價款購進機器設備、存款等項目，同時承諾該企業的所有負債。在購買法下，自合並日起，購買方應在合並的資產負債表中以公允價值確定被購企業的可辨認資產和負債，以及因購買而形成的商譽或負商譽；同時，購買方也應當將合並後被購買企業的經營成果並入合並利潤表中。」修正購買法是指在購買法的前提下，繼承被並企業並購日前的未分配利潤。這是考慮了權益結合法在理論上的缺陷和對企業的影響。購買法雖然使並購後資產價值基礎混亂，但這是現行會計體系，尤其是資產負債表本身就存在的多種計價基礎並存的問題，不是並購交易會計帶來的。所以，綜合考慮還是以購買法為宜，只不過應該繼承被並企業利潤，這樣就不會產生由於並購使股東直接分紅利益減少的現象。

（二）新開
始法 新開始法主要指對所有參與並購企業的資產和負債都以公允價值評估，這就不分主並企業和被並企業，即都作為被並企業，避開了主並企業選擇的難題。由於各參與企業的股票的市場價值不同，統一為一種股票的換股價值的確定復雜起來，即不是簡單的參與企業資本的匯總，還有換算等一系列問題，在資本部分採用「投入資本」的概念。新開始法的特點如：①在相關性方面，企業並購時的信息完全，重視未來的先進流量。②在可靠性方面，反映並購交易的實際收入，重視公允價值，並購前後原始投資的記錄不同，並購後的信息完整。③在可比性方面，並購前後的比較很難。④成本與效益的平衡方面，編報企業負擔很大，財務報表利用者收益大，編報企業收益大。由於中國市場經濟的高速發展，全球經濟一體化進程的加快，愈多的跨國企業「搶灘」中國市場。與此同時，大量的、有市場競爭力的中國企業陸續走出國門、參與全球市場的競爭，無論是外資企業對中國企業的並購、中國企業對國外企業的並購（如TCL集團與法國的湯姆遜公司合並組建新公司）、還是中國企業之間的並購，企業並購將會變得愈加頻繁。企業並購的會計處理是企業並購中的一個非常重要的環節，會計處理方法的不同會對合並企業產生不同的影響。對此，美國財務會計准則委員會（FASB）和國際會計准則委員會（IASC）要求取消權益結合法，對所有的企業並購採用購買法核算。我國的《具體會計准則——企業合並》（徵求意見稿），則規定「例外情況下採用權益結合法的方式」，即在不能區分為購買方和被購買方的時候，才可以採用權益結合法。

企業的兼並與收購是社會經濟生活中最富戲劇性、引人入勝之處，充滿了利益角力與合縱的精彩故事,總是在無盡的傳言和反復的拉鋸之中,強烈地吸引著世人目光。據有關統計數據顯示，我國企業的並購額在過去的五年裡以每年70%的速度增長，而且隨著股權分置改革的進行，資本市場的未來發展方向也為我們勾畫出上市公司收購兼並的藍圖。在並購越來越廣泛的被企業採用的今天，正確認識企業的並購也顯的越來越很重要。
一、企業並購的概念
企業並購就是企業兼並或購買的統稱。並購企業實現自身擴張和增長的一種方式，一般以企業產權作為交易對象，並以取得被並購企業的控制權作為目的，以現金、有價證券或者其他形式購買被並購企業的全部或者部分產權或者資產作為實現方式。企業並購實施後，被並購企業有可能會喪失法人資格，或者被並購企業法人資格保留，但是其控制權轉移給並購方。
二、企業並購的動因和目的。
所有的兼並和收購，最直接的動因和目的，無非是謀求競爭優勢，實現股東利益最大化。往細里說主要有以下三方面：一是為了擴大資產，搶占市場份額；二是取得廉價原料和勞動力，進行低成本競爭；三是通過收購轉產，跨入新的行業。然而，並購有時也與以上目的無關。如某些企業管理者力主兼並，可能僅僅為當龍頭老大，圓他的企業帝國夢；有些是企業管理者報酬、權利都與企業規模有關系，所以會盲目追求企業擴張；或通過並夠活動充分展現其運作天才和技能，以滿足他們自負的動機；或為了保住自己的地位，防止被其他企業收購而先發制人，率先收購其他企業。
在當今中國資本市場上，最常見的並購事例是買殼上市和借殼上市。所謂「殼」就是上市公司的上市資格。與一般企業相比，上市公司的最大的優勢是擁有在證券市場大規模籌資的權利。因此上市公司的上市資格是一種「稀缺資源」。買殼上市說白了就是買蛋孵雞。如一家非上市公司，收購某家業績較差的上市公司後，剝離原來的劣質資產，注入自己的優質資產，最後使優質資產上市。而借殼上市，則是借船出海。如母公司沒有上市，而子公司已經上市，於是木公司可以藉助子公司的殼，注入資產達到上市的目的。無論借殼還是買殼，在手法上大同小異，都是先控股一家上市公司，然後牽著衣袖過河，通過上市公司，把自己領進市場。
三、企業並購的基本分類
1．按照並購雙方產業、產品鏈的關系分類。企業並購按照並購雙方產業、產品鏈的關系可以分為橫向並購、縱向並購和混合並購。
(1)橫向並購。是指並購雙方處於同一行業或者生產、經營同一產品情況下，企業為了壟斷市場，擴大實力的並購行為。比如，南方航空兼並中原航空，三九集團收購長征制葯就屬於橫向並購。
(2)縱向並購。是指並購雙方的生產或者經營的產品或者所處的行業屬於前後關聯或者上下游關系情況下的並購行為。比如，中國石油、中國石化用白億元人民幣收購各地的加油站、一汽集團收購橡膠公司、鋼鐵公司、玻璃廠等，就屬於縱向並購。
(3)混合並購。是指並購雙方分屬不同生產領域、相互無直接生產和經營聯系，僅為實現多元化經營而發生的，具橫向並購和縱向並購特徵的並購行為，其目的是為了分散風險，以應對激烈的競爭。比如美國電報電話公司也開起了酒店，賣起了保險等就屬於混合並購。
2．按照並購雙方的意願分類。企業並購按照並購雙方的意願可以分為善意並購和敵意並購。
(1)善意並購。是指並購方事先與目標公司協商，探討諸如資產評估、並購條件等事宜。徵得其同意並通過談判達成收購條件的一致意見，在友好的氣氛中進行的「善意收購」，西方形象地稱「白衣騎士」。
(2)敵意並購。是指並購方在收購目標公司遭到目標公司抗拒但仍然進行強行收購，或者並購方事先沒有與目標公司進行協商，而直接向目標公司股東開出價格或者收購要約的一種並購行為。這種不顧被並購方的意願，強行並購的方式又稱為「敵意收購」也叫「黑衣騎士」。
3．按照並購支付方式分類。
(1)現金購買式並購。是指並購方籌集足夠資金直接購買被並購企業凈資產，或者通過購買被並購企業股票方式達到獲取控制權目的的一種並購方式。
(2)承債式並購。是指在被並購企業資不抵債或者資產債務相等情況下，並購方以承擔被並購方全部債務或者部分債務為條件，獲得被並購方控制權的一種並購方式。
(3)股份交換式並購。是指並購方以自己發行的股份換取被並購方股份，或者通過換取被並購企業凈資產達到獲取被並購方控制權目的的一種並購方式。
四、如何決策企業並購
1、企業並購決策的基本原則。
企業並購的最直接的目的來看，企業追求的是購並後的效益和回報，希望「1+1＞2」甚至「2+2＞5」。因此企業在進行並購時，應當根據成本效益分析進行決策。其基本原則是並購凈收益一般應當大於零，這樣並購才有利可圖，以實現股東財富最大化的目標。
並購凈收益的計算通常可以通過以下方式：
首先，計算並購收益，並購收益應當為並購後新公司整體的價值減去並購前並購方和被並購方(目標公司)整體價值後的余額。即：並購收益=並購後新公司價值-（並購前並購方價值+並購前被並購方價值）
其次，在並購收益的基礎上，減去為並購被並購公司而付出的並購溢價(即並購價格減去並購前被並購方價值後的差額)和為並購活動所發生的律師、顧問、談判等井購費用後的余額，即為並購凈收益。其計算公式如下：並購凈收益=並購收益-並購溢價-並購費用
或者將上述兩個步驟歸總，一步計算並購凈收益如下：
並購凈收益=並購後新公司價值-並購價格-並購費用-並購前並購方價值
例如：甲公司欲以600萬元的價格收購乙公司，收購前甲公司價值為1000萬元,乙公司價值為500萬元,且並購費用為20萬元根據相關指標測算,並購後甲公司價值為1700萬元,請計算並購靜收益。
解：並購凈收益=並購後新公司價值-並購價格-並購費用-並購前並購方價值
＝1700萬元-600萬元-20萬元-1000萬元
＝80萬元
經過成本效益分析並購凈收益大於0該並購方案可行。
2、目標公司價值衡量的方法。
在並購凈收益的衡量中，關鍵的是並購價格的確定，面並購價格的確定則依賴於對目標公司(即被並購方)的價值評估。目標公司的價值是並購價格確定的依據，從而也決定了並購溢價的大小。對於目標公司價值的衡量，一般有市盈率法、凈資產賬面價值調整法、未來股利現值法等方法。
(1)市盈率法。就是根據目標公司的估計凈收益和市盈率確定其價值的方法。其計算公式如下：目標公司的價值=估計凈收益×標准市盈率
其中：估計凈收益可根據目標公司最近1年的稅後凈利潤、目標公司最近3年稅後凈利潤的平均值計算，或者按照以與並購方相同的資本收益率計算的稅後凈利潤作為估計凈收益。在實際操作中，通常需要將被並購公司的非正常、非持續、非經常性損益從中扣除。對於標准市盈率，通常可選擇目標公司在並購時點的市盈率、與目標公司具有可比性的企業的市盈率、目標公司所處行業的平均市盈率等。
(2)凈資產賬面價值調整法。是以目標公司凈資產賬面價值為基礎作必要調整後，確定公司價值的一種方法。其計算公式為：目標公司價值=目標公司凈資產賬面價值×（1±調整系數）×擬收購股份占目標公司總股份比例
(3)未來股利現值法。除了上述兩種方法之外，未來股利現值法也有可能被用於公司價值的評估。按照股票估價原理，公司股票價值是未來公司股利的折現值之和，這樣目標公司的價值就可以通過未來股利現值法來加以估價。通過預測未來公司每股股利和公司資金成本．可以估算出公司每股價值，然後以公司每股價值乘以公司發行股數，即可以得到目標公司整體價值。
五、企業並購的利弊分析
1、成功的企業並購一般具有以下優點：
當兩家或更多的公司合並時會產生協同效應，既合並後整體價值大於合並前兩家公司價值之和從而產生1+1>2的效果。企業並購成功的案例很多例如海爾集團並購案例、聯想集團收購IBM的PC業務等。企業的並購優勢主要體現在以下幾方面：
(1)有助於企業整合資源，提高規模經濟效益。
(2)有助於企業以很快的速度擴大生產經營規模，確立或者鞏固企業在行業中的優勢地位。
(3)有助於企業消化過剩的生產能力，降低生產成本。
(4)有助於企業降低資金成本，改善財務結構，提升企業價值。
(5)有助於實現並購雙方在人才、技術、財務等方面的優勢互補，增強研發能力，提高管理水平和效率。
(6)有助於實現企業的戰略目標，謀求並購戰略價值等。
2、企業並購可能帶來的潛在危機和風險
盡管兼並和收購是推動公司增長的最快途徑，兼並的優勢也很多，但是根據統計顯示70％的並購案是以失敗告終,如洛陽春都就是一個很好的例證。將「小舢板」硬捆綁成「航空母艦」結果規模擴大了，資產創利能力卻下降，使企業陷入了經營的陷阱。企業並購潛在危機和風險主要體現為以下幾方面：
(1)營運風險。即企業並購完成後，可能並不會產生協同效應，並購雙方資源難以實現共享互補，甚至會出現規模不經濟，比如整個企業反而可能會被並入企業拖累。
(2)融資風險。企業並購往往需要大量資金，如果企業籌資不當，就會對企業資本結構和財務杠桿產生不利影響，增加企業財務風險。
(3)反收購風險。如果企業並購演化成敵意收購，被並購方就會不惜代價設置障礙，從而增加企業收購成本，甚至有可能會導致收購失敗。
(4)安置被收購企業員工風險。在實施企業並購時，並購方往往會被要求安置被收購企業員工或者支付相關成本，如果並購方處理不當，往往會因此而背上沉重的包袱，增加其管理成本和經營成本。
(5)資產不實風險。由於並購雙方的信息不對稱，有時並購方看好的被並購方的資產，在並購完成後有可能存在嚴重高估，甚至一文不值，從而給並購方造成很大的經濟損失。
企業並購往往是把雙刃劍，運用的好企業發展極快，企業競爭力增強。反之，問題百出、陷阱重重。因此企業在進行並購時，只有經過客觀、詳盡的評估分析，採取科學的方法作好企業並購整合規劃工作，才能真正實現企業並購的目標。

㈡ 並購目的的原則

一、收益原則
企業並購收益原則，亦稱效率原則，表現為兩個方面：
1、並購收益大於並購成本，或者並購活動能減少或避免損失和代價。
2、在若干可行並購方案中選擇最優的一種方案。顯然．協商達成並購價格無疑是為了實現預定目的。並購雙方在定價活動中都必須遵循這一基本原則，滿足收益大於成本和擇優選擇的基本要求。任何背離這一原則的並購都可以說是失敗的或低效率並購。
二、協同原則
企業並購所要遵循的另一條基本原則是實現協同效應。協同效應，是指並購後企業的總體效應大於並購前企業獨自經營的效應之和，也就是所謂的」1+1>2」。協同效應主要包括經營協同效應和管理協同效應。經營協同效應是指並購給企業生產經營活動的效率方面帶來的變化和效益效率的提高。經營協同效應主要體現在市場規模、優勢互補、降低不確定性三個方面。
1、規模經濟
企業並購的直接表現是出現規模更大的企業或新的組織形式。在企業合理的邊界內．由於市場份額、銷售量的擴大與增長，市場控制能力可望提高，產品價格生產技術、資金籌集、顧客行為等方面的控制能力的提高也將有助於公司的生存和發展。但平均成本下降，相應地在營銷費用、研究開發費用和新企業的運行成本等費用均攤後也會由於規模效應呈下降趨勢。
2、優勢互補
通過並購，企業之間的優勢相互融合，達到取長補短的目的，並且還可能產生出新的優勢。這些優勢既包括原來各公司在技術、市場、專利、產品管理等方面的特長，也包括它們中優秀的企業文化和豐富有利的社會資源，優勢互補，提高要素結合效率。
3、降低不確定性或有風險
企業在市場上的活動要面臨許多不確定性，化解風險必然要付出信息成本和交易成本。企業並購可以把市場交易關系變為同一公司內部關系，由此在營銷費用、交易稅金、信息收集等方面通過共享資源而降低成本，公司的交易費用當然大幅度降低。追求交易費用的節省是縱向並購的根本動因，公司內部的行政管理替代市場交易也能有效地減少違約現象。生產的可靠性得到了增強，也會在一定程度上降低不確定性。
三、相容原則
相容原則是指企業與企業之間、生產銷售與消費者之間、企業與社會之間和諧相容，與制度、環境、文化的並行不悖，促進變遷演進，崇尚進步文明，推進構建和諧社會。協同偏重於企業並購後在經營管理整體的提高；而相容原則更多地是考慮企業並購後與外部環境的融合。企業與外部環境的相容性和應承擔的社會責任，一般情況下難以在企業價值中反映出來，只有通過價格體現。企業並購後與環境融合一致的程度越高，發展成長就更有利，預期盈利能力就強，並購企業就願意為此付出較高的價格；反之亦然。
四、綜合實力增強原則
通過企業並購，以資本為紐帶，以資產重組為途徑．使得相應的產業、市場和國民經濟整體實力都得以增強。企業並購價格的確定．就要考慮到企業綜合實力的提高，要有全局和長遠的眼光，從整個經濟的健康發展、生產力水平提升的戰略高度考慮。價格確定是局部的、短期的一個關鍵點，要和企業在整個經濟中的長遠發展結合起來．真正能達到資本有效擴張、資源配置合理、總體實力增強之目的。
因為對公司並購定價的恰當與否直接影響公司並購業務的成敗，所以公司並購業務負責人要按照公司並購的定價原則來操作。通過正確的操作使公司並購後實力增強，並購公司之間相互融合，實現規模經濟。這也是是公司進行並購的基本出發點和目的所在。

㈢ 一下企業並購需要遵循哪些原則

1、依法和依規原則
企業並購引起的直接結果是目標企業法人地位的消失或控制權的改變，因而需要對目標企業的各種要素進行重新安排，以體現並購方的並購意圖、經營思想和戰略目標。但這一切不能僅從理想願望出發，因為企業行為要受到法律法規的約束，企業並購整合的操作也要受到法律法規的約束。在整合過程中，在涉及所有權、經營權、抵押權、質權和其他物權、專利、商標、著作權、發明權、發現權和其他科技成果等知識產權，以及購銷、租賃、承包、借貸、運輸、委託、僱傭、技術和保險等債權的設立、變更和終止時，都要依法行事。這樣才能得到法律的保護，也才能避免各種來自地方、部門和他人的法律風險。
2、實效原則
整合要以收到實際效果為基本准則，即在資產、財務和人員等要素整合的過程中要堅持效益最大化目標，不論採取什麼方式和手段，都應該保證能獲得資源的優化配置、提高企業競爭能力的實際效果，而這些實際效果可以表現為整合後企業經濟效益的提高、企業內部員工的穩定、企業形象的完善和各類要素的充分利用等。這里應避免整合中的華而不實、急功近利的做法。
3、優勢互補性原則
企業是由各種要素組成的經濟實體，構成的各種相關要素是一種動態平衡，這種動態平衡是要素在一定時間和一定條件下的存在狀態。這里需要注意的是，平衡和最佳組合是針對不同企業而言的，甲企業的優勢未必就是乙企業的優勢，甲企業的劣勢未必就是乙企業的劣勢，最佳組合應該是適應環境的優勢互補。因此，在整合過程中，一定要從整合的整體優勢出發，善於取捨。通過優勢互補實現新環境、新條件下的理想組合。
4、可操作性原則
並購整合所涉及的程序和步驟應當是在現實條件下可操作的，或者操作所需要的條件或設施在一定條件下可以創造或以其他方式獲得，不存在不可逾越的法律和事實障礙。整合的方式、內容和結果應該便於股東知曉、理解並能控制。
5、系統性原則
並購整合本身就是一項系統工程，涉及到企業各種要素的整合，缺少任何一個方面，都可能帶來整個並購的失敗。系統的整合內容應包括：
(1)戰略整合。這是並購後企業戰略方向的重新定位，關繫到企業長遠發展的方針和策略;
(2)組織與制度整合。這是建立新的組織結構，把企業各項活動重新部門化、制度化，確定各部門明確的責權利關系;
(3)財務整合。保證各方在財務上的穩定性、連續性和統一性，使並購後的企業盡快在資本市場上樹立良好形象;
(4)人力資源整合。企業要重新調整、分配管理人員、技術人員，要進行員工的重組和調整，以使企業能正常有效地運營;
(5)文化整合。包括並購雙方企業的價值觀、企業精神、領導風格和行為方式的相互融合和吸納，構築雙方能夠接受的企業文化，為各種協調活動提高共同的心理前提;
(6)品牌整合。無論對目標公司還是並購公司而言，品牌資產都是其發展和經營的重點，品牌整合的構建都是不可或缺的戰略措施，決定著整合工作所帶來的協同作用能否實現。

㈣ 企業並購的基本類型有哪些

一.按照不同行業的被並購對象來分，並購的基本類型可分為縱向並購、橫向並購、和混合並購。

橫向並購是指為了提高規模效益和市場佔有率而在同一類產品的產銷部門之間發生的並購行為。

縱向並購是指為了業務的前向或後向的擴展而在生產或經營的各個相互銜接和密切聯系的公司之間發生的並購行為。

混合並購是指為了經營多元化和市場份額而發生的橫向與縱向相結合的並購行為。

二.按照並購的動因分，並購可分為：

1.規模型並購，通過擴大規模，減少生產成本和銷售費用。

2.功能型並購，通過並購提高市場佔有率，擴大市場份額。

3.組合型並購，通過並購實現多元化經營，減少風險。

4.產業型並購，通過並購實現生產經營一體化，擴大整體利潤。

5.成就型並購，通過並購實現企業家的成就欲。

(4)企業並購的基本原則及解決方法擴展閱讀

企業並購的基本原則：

企業在進行並購時，應當根據或本效益分析進行決策。其基本原則是並購凈收益一般應當大於零，這樣並購才有利可圖，以實現股東財富最大化的目標。並購凈收益的計算通常可以通過以下方式：首先、計算並購收益、並購收益應當為並購後新公司整體的價值減去並購前並購方和被並購方(目標公司)整體價值後的余額。