A. 企業並購的稅收籌劃的方法有哪些
（一）稅收籌劃之於並購模式設計
收購可分為三個階段：前期分析，中期執行，後期整合。前期分析尤為重要，因一旦簽署收購協議，不管結果是好與壞，過程都不可逆。例如長虹收購法國湯姆遜，收購完成之後發現湯姆遜顯像管技術已經過時，而且湯姆遜還有巨大的債務黑洞，但長虹此時已回天乏術，失敗的並購整合讓長虹遭受了絕大損失。這都是由於前期並購分析以及盡職調查環節出現了重大問題。
前期分析調查首先仔細評估被收購標的價值所在，並購後能否成功消化整合，雖然「蛇吞象」式並購讓人激動，但讓一條蛇消化一頭大象其難度可想而知，正如收購IBM的柳傳志在收購前夜所言「做的好，一步登天，做的不好，打入地獄」。再就是控制風險，經營風險，資產負債風險等等，在我國負債風險尤為重要（包括或有負債）。統計表明，大部分並購後來都證明是不成功的，但也有一些公司並購成功率較高，例如魯冠球的萬向集團。做並購必須學習好怎麼樣做前期並購分析。總之，並購前期分析必須做足功課。
並購大體分成三類，一類縱向並購即向行業上下游拓展如格林柯爾收購科龍；第二類橫向並購同行，如中聯重科收購CIFA公司；第三類為跨界並購，例如聯想集團收購手機生廠商等等，並購目的各有不同，有為保持原材料供應，當然當前資本市場許多並購是為製造概念哄抬股價，當然有的是抱有多重目的，亦有少數是為「不足為外人道也」的原因。
決定並購後，如何設計並購模式？買資產、買股權、通過合並分立，還是債務重組？首先要考慮怎樣實現並購目的，其次是風險的防範，再才是稅收籌劃。比如A公司想控制上市公司B，只能通過控制B公司的股權或或者控制控股股東之母公司，而資產收購無法實現該並購目的，即使資產收購產生的稅收支出較少也不會採用此方法。
第二考慮因素為風險防範，此處風險主要考慮資產及股權糾紛風險、行政處罰風險、職工問題風險、訴訟風險、債務風險。收購資產要調查資產是否瑕疵，例如是否設置抵押，是否過戶，是否有第三人主張權利。收購股權要重點調查企業有哪些在訴案件，是否有行政處罰及以及大量未知債務風險。此外，職工問題也是一個需要重點關注問題，解決不好會影響並購的整合，「中國式」職工鬧事對無論是資產收購還是股權收購都要注意，找出風險點，再利用並購設計最大程度地規避風險。
最後才是既能實現收購目的又能控制風險的情況下，進行稅收籌劃控制稅收成本。
避稅籌劃首先要解決為哪方籌劃問題，收購者還是被收購者，亦或整體稅負最小化（同一控制之下追求整體稅負最小化）。本文以被收購者避稅為籌劃出發點。原因如下：首先收購中多為「銷售者」即被收購者繳稅，收購中被收購者產生稅負最重，其次是被收購者往往因繁重賦稅而提高售價進行轉嫁一部分稅務給收購者。故在某種程度上可以說為被收購者避稅也是為收購者避稅。當然有些情況下會產生「前手節稅，後手遭殃」的效果，這種情況收購者需要多注意。
收購主要分成股權收購和資產收購，這涉及到購買多少的問題，例如買下整個企業全部股權為收購無疑，買下企業25%股權是否為收購那，根據《財政部 國家稅務總局關於企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》中第一條規定「股權收購是指一家企業購買另一家企業的股權，以實現對被收購企業控制交易。」可以看出股權收購以是否「控制」企業為標准，具體比例不一，二級市場許多大股東只需要有百分之二十幾比例就可以控制該企業股東會和董事會，這固然與《公司法》中股份公司決策程序有關，股東會決議「以出席會議股東」表決基礎而非全體股東，但也與有些中小股東放棄行使權力有關。下表為資產收購與股權收購中產生的稅種。
從上表可以看出資產收購所產生的稅較重，被收購者有較大的繳稅壓力，但不可因此論斷股權收購優於資產收購，正如上文所言收購方選擇要考慮收購之目的之實現及收購風險控制，況且有的情況下無法實現股權收購，如被收購企業對象為合夥企業。
（二）並購稅收優惠政策介紹
下面介紹收購所涉及重點稅種，由於附加稅種及印花稅、契稅比較簡單本文暫且不論。
（1）營業稅
《營業稅條例》第一條，在中華人民共和國境內提供本條例規定的勞務、轉讓無形資產或銷售不動產的單位和個人，為營業稅的納稅人，應當依照本條例繳納營業稅。
依據我國現行營業稅的規定，營業稅的徵收對象是勞務、無形資產和不動產的交易額，其納稅主體與契稅是不同的，契稅納稅主體是受讓者即是受讓土地或者房屋產權的主體，而營業稅的主體是「銷售方」，這對稅務籌劃有著不同的影響。
根據《關於納稅人資產重組有關營業稅問題的公告》，納稅人在資產重組過程中，通過合並、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及相關的債權、債務和勞動力一並轉讓給其他單位和個人的行為，不屬於營業稅徵收范圍，其中涉及的不動產、土地使用權轉讓、不徵收營業稅。
例如中國石化集團實業有限公司自2003年起，先後在廣東、山東等地成立多個成品油管道項目部，負責中國石油化工集團公司的成品油管道運營管理工作，中國石化集團銷售實業擬將上述多個成品油管道項目部的產權整體轉讓給中國石化股份公司。《國家稅務總局關於中國石化集團銷售實業有限公司轉讓成品油管道項目部產權營業稅問題的通知》（國稅函【2002】165）的規定上述轉讓行為不屬於營業稅的徵收范圍，不徵收營業稅。
（2）增值稅
《增值稅條例》第一條，在中華人民共和國境內銷售貨物或者提供加工、修理修配勞務以及進口貨物的單位和個人，為增值稅的納稅人，應當依照本條例繳納增值稅。根據規定我國銷售貨物，提供加工，修配勞務等只要存在「升值」情況，都須向國家繳納稅金。
根據《關於納稅人資產重組有關增值稅的問題公告》「納稅人在資產重組過程中，通過合並、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及其關聯的債券、債務和勞動力一並轉讓給其他單位和個人的行為，不屬於增值稅徵收范圍，其中涉及的貨物轉讓，不徵收增值稅。」也就是說企業若在轉讓資產時一並轉讓與之相關的債權、債務和勞動力時候轉讓企業可以不用繳納增值稅，但增值稅的減免會涉及到收購者無法獲得增值稅發票，在收購者下次轉讓時無法就進項稅額進行抵扣，實際上把增值稅轉嫁到收購者，此處收購者小心。
（3）土地增值稅
當前經濟環境下，企業之所以值錢主要因為其有土地，當高昂的土地增值稅往往讓轉賣土地企業咂舌，而我國土地增值稅實行遞進稅率，只要土地升值200%以上政府就收取增值額的60%，但根據《財政部，國家稅務總局關於土地增值稅的一些具體問題規定通知》（財稅[1995]48號）規定：在企業兼並中，對被兼並企業將房地產轉讓到兼並企業中的，暫免徵收土地增值稅。通過合並來獲取土地也是規避高昂土地增稅的一個辦法，但是以承擔整個資產債務為代價，此處需要仔細權衡。
（4）企業所得稅
關於所得稅籌劃，大家都在討論財政部和稅務總局發59號文及4號文，但真正明白的估計不多，不可否認那上述兩文著實晦澀難懂，但要想弄懂避稅務必啃完，所得稅的遞延無關收購標的，無論資產收購還是股權收購都可以延緩所得稅的繳納，關鍵在於收購方的支付形式，只要符合文中所列舉5個條件並且股權支付比例達到85%均可延緩所得稅（此處可以解釋許多上市公司收購支付形式為股權加現金，而股權支付比例一般高達85%）。此處股權支付形式有以自己所持有之控股子公司股權支付，也有向被收購者「定向增發」上市公司定向增發，非上市稱增資擴股）。
利用特殊稅務處理的所得稅遞延需要注意稅負轉嫁問題，此處借用別人一個案例說明。A公司定向增發購買B公司全資控制子公司C公司100%股權，B公司長期股權投資的計稅基礎為6億元，經評估後C公司凈資產公允價值為10億元，採用一般稅務處理和特殊稅務處理。
一般稅務處理
B公司應該確認所得10-6=4億元，實現所得4億元，應該繳納企業所得稅，A公司取得B公司股權計稅基礎按照10億元確認，B公司將其取的A公司100%股票轉讓，轉讓價格為其公允價值10億元，其計稅基礎也為10億元，本次轉讓無所得；A公司將取得的長期股權投資-C銷售，銷售價格為公允價值10億元，計稅基礎也為10億元，本次轉讓無所得；
結論：採取一般性稅務處理後，發生再次轉讓，無所得產生，即，只要產生第一次一般性稅務處理的一次所得4億元，繳了一次稅。
特殊性稅務處理
A公司取得C公司股權的計稅基礎按照被收購股權的原計稅基礎確定，即6億元，B公司取得A公司股票的計稅基礎，按照被收購股權的原計稅基礎確定，即6億元，特殊性稅務處理下，B公司將本應由其實現的4億元所得遞延到A公司。假設A公司將取得長期股權投資-C公司銷售給D公司，銷售價格為公允價值10億元，實現所得4億元。本應由B公司實現的所得遞延到了A公司，如果B公司12個月也將取得A公司股票轉讓給F公司，假設轉讓價格依然為10億元，計稅基礎同樣為6億元，則實現所得4億元。被收購者成功延緩納稅，但收購者卻多交了4億元所得稅。此種籌劃收購者要做到心中有數。
四、其他常見避稅手段介紹
企業所得稅是企業負擔最重的稅負，試想只要你賺了100塊國家至少拿走其中的25塊，但只要設計的得當我們減輕一定稅負。
首先是考慮注冊行業及注冊地。公司注冊行業可選擇稅收優惠行業，如國家對重點扶持高科技企業徵收15%所得稅，當前也有一些企業通過購買知識產權來注冊高科技企業，還有公司只是利用來進行資本運作的殼，就可以選擇在特區或偏遠地區如新疆之類注冊，這些地方稅收優惠力度大，比如許多大公司在堅持之前都在新疆設立一些殼公司來做減持主體。
再就是減少所得稅繳納層級，有些公司在資本運作的時候給騰挪資本製造便利在「前線公司」與「幕後實際控制人」之間設立了多個層級公司，VIE結構是為典型之一，而多一層公司就會多繳納一層所得稅，在考慮收益時候就應該考慮是否可以減少企業層級，從避稅簡單粗暴的角度來說「層級越少越好」。
考慮到企業性質，自從合夥企業法出來之後，一個嶄新少納稅主體出現在經濟活動中，合夥企業與公司製法人之間責任承擔以及運作方面有許多區別，但有些情況下合夥企業可以實現運作目的時可設立合夥企業，例如許多PE選擇合夥企業形式。
還有「陰陽合同」，雖然此處把陰陽合同列示出來，但本人不推薦此種方法，本人主張合法避稅，但作為反面教材也拿來一說，做警示作用，陰陽合同主要以低於實際價格的虛構價格寫入合同為被收購者減輕稅負，但收購者如何入賬，收購者下次轉賣計稅基礎是以合同價還是實際支付價？若要繳納增值稅，收購者就要多承擔繳納增值稅風險。
還可以利用合並與分立，例如同一集團之下子公司眾多，分別繳納所得稅，盈利與虧損不能抵消，但若合並後不影響各子公司之間運營，合並可大大減少所得稅的繳納，正如前問所述購買資產會產生許多稅負，可變資產收購為股權收購，把標的資產分立出原企業單獨成為一家企業，在轉讓股權，但此分立企業對原企業承擔連帶責任，這要仔細權衡一下利弊得失。
還可以利用債務重組，因為根據59號文和4號文，債務重組的所得稅分5年攤銷，達到減輕企業納稅壓力。
B. 怎樣合理避稅
1、實踐中針對不同的納稅對象有不同的避稅方法，其中基本方法之一是利用關聯交易，採取轉讓定價的形式，即關聯企業為共同獲取更多的利潤以高於或低於市場正常交易價格進行的產品或非產品轉讓，在這種轉讓中，產品的轉讓價格根據雙方的意願，以達到少納稅的目的。
在有關聯關系的A公司和B公司承擔的納稅負擔不一致的情況下，若B公司承擔的稅率高於A公司，有聯系的B公司就可以通過某種契約的形式，增加A公司利潤，減少B公司利潤，使他們共同承但的稅負及他們各自所承但的稅負達到最少。在企業內部之間的稅率不一致的情況下，一般採取轉讓定價，將主要利潤轉向稅率低的企業進行避稅。
如果充分利用國際避稅地，經濟特區及稅收優惠政策，通過轉讓定價法，將高稅區的公司的經營所得通過壓低銷售價的方式轉入低稅區的公司之中，避稅效果更為明顯，當前跨國公司避稅主要採取這鍾方式。例如在我國很多合資公司就利用香港所得稅低的特點在香港設立子公司，然後把貨物壓低價格銷售給香港的子公司，從而達到避稅的目地。
通過轉讓定價方法，一是通過關聯企業將費用分配到稅負較高的地區，有效的沖減利潤，從而縮小所得稅的計稅依據。二是通過關聯企業將利潤轉移到避稅地稅負較輕的地區。作為獨立核算的企業，「高價購買原材料、設備、人才、技術」、「低價賣出產品」，其結果是賬面利潤減少乃至虧損，從而有效的節約所得稅。這樣避稅應注意，轉移手法必須合理、合法，否則達不到避稅目的，反而可能形成逃稅。
2、其他合理避稅方法
在轉讓定價避稅的同時，可以利用稅收優惠政策，設置適合避稅的企業結構。例如針對國際避稅區或低稅區，經濟特區或經營開發區及其稅收優惠政策，很多企業通過以下方式進行避稅以減輕稅負。
一是虛設常設經營機構
很多投資經營企業利用特區或經濟開發區的各項優惠政策，在名義上將企業設在特區或經濟開發區，實際業務活動則不在或不主要在區內進行。這樣該企業在非特區獲得的經營收入或者業務收入，就可以享受特區或經濟開發區的稅收減免照顧，特區或經營開發區境外的利潤所得就可以向境內企業總部轉移而減少納稅。
二是虛設信託財產使委託人按其意旨行事，形成委託人與信託財產的分離，但信託財產的經營所卻歸在國際低稅區、特區或經營開發區的企業名下，以達到逃避納稅義務的目的。
另外，充分研究稅收規定，通過對企業的經營方式、財務的合理安排，也可以達到避稅目的。例如：
1）.當某一大宗交易處在兩個納稅年度交叉點時(即年末與年初)，根據權責發生制的會計處理原則，可適當推遲交易發生日，使之盡可能發生在下一年度，從而使部分所得稅推遲一年繳納，獲得利潤方面的好處。若推遲100萬元的納稅額一年，按年利息10%計算，可避稅10萬元左右。
2）.根據我國稅法規定，企業發生年度虧損，可以用下一年度的所得稅彌補。下一年度的所得不足彌補的，可以逐年延續彌補，但最長不得超過5年。某些企業可以採取收購虧損企業的方式，將企業利潤轉移到虧損企業中，從而避開納稅企業所得稅的義務。
3）.針對享受「減二免三」的外商投資企業，在開辦初期應盡量將其利潤轉移到關聯企業中，盡量延續其開始獲利年度，並可以從第六個或者第七個年度開始彌補虧損。在公司經營達到經營年限的後五年中，將利潤向該企業轉移，從而達到最大程度的避稅。也可以收購此種類型的企業，已分流利潤，進行避稅。
不同的納稅對象有不同的避稅方式。企業的管理者需要對所有有關征納活動的經濟現象進行研究，或者征詢稅務專家的意見，以便找出沒有法律麻煩的方式和途徑。公司管理人員應該研究法律知識，用足稅收優惠，掌握各種方法並在實踐中參與、運用和提高。通過對企業組織結構及經營方式、結構的調整及合理的財務安排，以求達到最大程度避稅的目的，在合法的范圍內為企業謀取最大利益。